借（jiè）鉴平衡（héng）记分（fèn）卡方法（fǎ），分别从（cóng）财务指标、客户与市（shì）场、公司（sī）治理与内部控（kòng）制等（děng）四个（gè）维（wéi）度，对（duì）企业（yè）是否符合IPO上市条件（jiàn），设（shè）计了如下自我检查问题（tí）清单。

 

一是看财务指（zhǐ）标是否满足门槛条件

根据《首次公开发（fā）行股票并（bìng）上市管理（lǐ）办法》等规定，IPO上市需（xū）满足的财务（wù）指（zhǐ）标门槛条（tiáo）件包括：

1、最近3个会计年度净利润均为正数且净利润累计超过（guò）3000万元；

2、最（zuì）近3个会（huì）计（jì）年（nián）度经营活动产生的现（xiàn）金流量净（jìng）额累计超过（guò）5000万元；或（huò）最近3个（gè）会计年度（dù）营业收入累计超过3亿元。

3、发（fā）行前（qián）股（gǔ）本（běn）总额不少于3000万（wàn）元；最近一（yī）期末（mò）无形资（zī）产占净（jìng）资产的比（bǐ）例不高于20%；最近一期末不存在未弥补亏损（sǔn）。

4、不（bú）存在影响（xiǎng）发行人持续盈利能力的情形。

不（bú）过（guò），实践中业绩门槛一（yī）般需满足主8创5，即主板8,000万利润、创业（yè）板5,000万利润（rùn）。

对于那（nà）些利润三五（wǔ）千万、技术一般、竞争优势有限、非（fēi）行业翘楚、严（yán）重依靠税收（shōu）优（yōu）惠等（děng）企业，想（xiǎng）冲IPO就只能靠运气（qì）。

虽（suī）然科创板号称亏损企业（yè）也能上市（shì），但是对（duì）“含科量”要求非常高，且已经或即将大规模商业化（huà）才可以。

此外（wài），如果出现收（shōu）入、业绩、净资产收益率等财务指标持（chí）续大幅下滑，负（fù）债飙升，融资能力恶（è）化等问题的，即使满（mǎn）足基础（chǔ）利润门槛，也会大概率被否。

二看客户与市场是否真实有效

拟（nǐ）IPO上市企业应具有完整的业务体系和直接面（miàn）向市场独（dú）立经营的（de）能力。如何（hé）证明这种能力呢（ne）？

首先，看下游主要客户的发展状（zhuàng）况。

如果主（zhǔ）要（yào）客（kè）户经营困难，大量回款（kuǎn）延期，销售萎缩，甚（shèn）至涉诉与（yǔ）破（pò）产，则过会无望。

如果营收主要依赖非垄断（duàn）行业、疑似关联企业，或者主要是依（yī）赖垄断行业，而自身竞争优势一般，则难逃被否厄运，如克拉玛依新科（kē）澳等。

同时，证监（jiān）会特别关注经销（xiāo）商比例高的企业，关注重点（diǎn）包括（kuò）毛利率、最终销售情况、关联关系、可持（chí）续性、变动（dòng）情况（kuàng）与原因（yīn）、价格公（gōng）允性、与直（zhí）销的比较、退换货情况等等，已有大量IPO因此被（bèi）否（fǒu）。

海外（wài）销售亦被重点关注，再叠加经销商、电商（shāng）、网上（shàng）充（chōng）值（zhí）等事（shì）项核查，最（zuì）终变现困难的（de）IPO，被否概率（lǜ）大幅增加。

此（cǐ）外，关联企业亏损，合作（zuò）伙（huǒ）伴不盈利，甚至竞争对手业绩差（chà），也会（huì）构（gòu）成企业（yè）上市的重大障碍（ài）。

其（qí）次（cì），关联交（jiāo）易（yì）是审核重（chóng）点。

 

发行（háng）人（rén）应完（wán）整披露关联方关系（xì），并按重（chóng）要性原（yuán）则恰（qià）当披露关（guān）联交易。

关联交易（yì）不止看比例，还（hái）要综合程（chéng）序合规（guī）性、价格公允性、业务独（dú）立性（xìng）判断实质影响。

关联方需要按（àn）照最（zuì）严格的要求和（hé）实质重于（yú）形式（shì）的（de）原则进行合法交易和（hé）如实披露，各种自欺欺人的操作（zuò）都会自食恶果。

证监会（huì）严（yán）重关（guān）注关联（lián）方非关联方（fāng）化，特别是后续依（yī）然存在资金拆（chāi）借或者（zhě）大量关（guān）联交易的，将大概（gài）率被否。

各种（zhǒng）“类（lèi）关联交易”近年来也成（chéng）为（wéi）证监会关注（zhù）的重点，包括前员工（gōng）、前同事、其（qí）他暧昧关系等。

主要客户（hù）同时又是供（gòng）应（yīng）商的，一定要（yào）慎重，被否概（gài）率大。核心资质、技术、商标等被大股东控制（zhì），大（dà）概（gài）率（lǜ）被否。

第三，同（tóng）业竞争

同业竞争（zhēng）是（shì）红线，证监会（huì）不接受（shòu）各种市场（chǎng）或区域划分，对于认定其他股东为（wéi）实（shí）际控制人规避同（tóng）业竞（jìng）争的行径也是零容忍。

企（qǐ）业对（duì）同业（yè）竞争问题（tí）清理太晚，也会构成IPO的重（chóng）大障碍。

第四（sì），营收真实性。

与同行相比，毛利率异常（cháng）高，会（huì）被怀疑业（yè）绩造假，太低则被（bèi）质疑缺乏竞（jìng）争力，两种情况过会都比较艰难。

因此，收入增长要与行业发展、公司产能、销售费用等科目匹配，以防在收入真实性上栽跟头。

收入确认要与商业模式（shì）相（xiàng）匹配，保持谨慎与合理。

新增重点客户、PE入（rù）股后出（chū）现异常收入增长等，都属（shǔ）于（yú）审核（hé）敏感情况。

报告期应收账款、存货大幅增加（jiā），经营现金流（liú）恶化，将（jiāng）被（bèi）证（zhèng）监会（huì）质疑（yí）通过放宽信用政策增加收（shōu）入（rù）或经营遇到（dào）困难。

现（xiàn）金交易、第三方收付款（kuǎn）是大（dà）忌，不降反（fǎn）升将（jiāng）大概（gài）率被否（fǒu）。

三（sān）是看公司治理结构是否清晰

拟（nǐ）上市企业，不仅要依法建立健全股东大（dà）会、董事会、监事会、独立董事（shì）、董事会秘书（shū）制度，相关机构和人员能够依法履行职责，还（hái）需要重点关注如下（xià）治理（lǐ）问题。

首先，对公司实际（jì）控制人（rén）的认（rèn）定要非常明确。

对实际控（kòng）制人（rén）的认（rèn）定，既要考（kǎo）虑股权（quán）分布，也要考虑公司重大决策的实际情况（kuàng），还要考虑小股东（dōng）之（zhī）间的潜在关联关（guān）系，不符（fú）合常理就（jiù）很难过会。

实际（jì）控制人持股一般（bān）须（xū）在40%以上（shàng）（股权非常分散的情况下可（kě）以降低（dī）至30%），但又不宜100%家族控制。

共同实际控制人认定要考虑（lǜ）股权、职（zhí）务、实（shí）际参与决策（cè）情况，并且人数不宜过（guò）多。

无（wú）实（shí）际控制人认（rèn）定（dìng）要非（fēi）常慎重，在（zài）中国（guó），中小企业无实（shí）际控制人很难获得证监会认可。

其次，股东（dōng）方的出（chū）资必须“干（gàn）净”

实际控（kòng）制（zhì）人及直系亲属个人银行账户已成为IPO核查（chá）的必要内容，主要（yào）股东大额（é）出资来源必须说的清，一定要干净，否（fǒu）则会构成障碍。

所有非货币资产出资都会重点关注，如资产合法性、真实性、价格（gé）公允性等（děng）。

外（wài）部非PE股东入股必须说清楚，特别是（shì）入股价格较低的情况。股权转让价（jià）格要公允或能合理解释，否则被否概率大。

股权代持（chí）必须（xū）进行（háng）还原（yuán），且能（néng）合理解释股（gǔ）权代持的原因。

第三，核心（xīn）队伍要保持稳定

最近3年内主营业（yè）务（wù）和董事（shì）、高（gāo）级管理人员没有（yǒu）发生（shēng）重大变化，实（shí）际控制人（rén）没（méi）有（yǒu）发生变更。

与同地区、同行业比较（jiào），高管、核心员工薪酬低，出现大量（liàng）离（lí）职的，过会（huì）难度大（dà）。

四是内（nèi）部控制要规（guī）范有效

内控方面（miàn），基本要求是：内部控制制（zhì）度健全且被有效执行（和宏实业曾因仓库管理员（yuán）偷窃苹果（guǒ）端（duān）子（zǐ）被（bèi）否），会计基础工作规范，财务会计报（bào）告无虚假记载。

首先，财（cái）务管理规（guī）范。

日常账务处理要规范（fàn），申报报表与纳税报表（biǎo）要基（jī）本一致（zhì），差异（yì）大会被认（rèn）定为会（huì）计基础薄弱。

成本结转（zhuǎn）要标准明确、保持稳定（dìng）性，与（yǔ）产能、行业平均投入产出匹（pǐ）配。减值准备（bèi）需要合理计提。

有IPO计划的新三板挂牌企业，财务核算（suàn）与信（xìn）批要规范，否则IPO申报材料不（bú）一致（zhì）很麻烦。

申报期内公司、实际控制人税（shuì）费需要合法缴纳，不（bú）然（rán）会构（gòu）成IPO瑕疵。

对员工（gōng）、客户（hù）、供应商等利益相关方低价（jià）的股票发（fā）行或（huò）转让，均要（yào）做股份支付，不要因会计处理不当被（bèi）否。

其次，债权债务要可控。

资金（jīn）拆借（jiè）需具备合理（lǐ）性（xìng），根据市场利率支付利息，并（bìng）尽早清理（lǐ）。无真实交（jiāo）易（yì）背景的（de）承（chéng）兑汇票（piào）融资、通过关（guān）联（lián）方或合作（zuò）伙伴虚假（jiǎ）融资都对IPO影响（xiǎng）重大，需尽早规范。

有严格（gé）的资（zī）金管理（lǐ）制度，不得有资金被控股股东、实际控（kòng）制人及其控制的其他企业以（yǐ）借（jiè）款、代偿债（zhài）务、代垫款项或者其他方式占（zhàn）用的情形。股东（dōng）占用公司资（zī）金影响恶劣，要尽早偿还，否则重大障碍（ài）。

存在大额对外担保也是IPO重大障碍。公司（sī）章程应明确对外（wài）担保的审（shěn）批权限和审议程（chéng）序，不存在（zài）为控股股东、实际控制人及其（qí）控制的（de）其他企业进行违规担（dān）保的情形。

最后，依法合规是红线。

发行人及董监高（gāo）最（zuì）近36个月内无重（chóng）大（dà）违法违（wéi）规行为，或（huò）严重损害投资者合（hé）法（fǎ）权益（yì）和社会公共利益的其他情形，或者最近12个月内没有受到（dào）证券（quàn）交易所公开谴责。

主要（yào）股东不能存在（zài）重（chóng）大诉讼或司法冻结，实际控制人控制的其他（tā）企（qǐ）业（yè）也要保证规范运营，不要出现重（chóng）大违法违（wéi）规或者被举报，以免给公司IPO带来不必要的麻烦。

不存在涉（shè）及主要资产、核心技（jì）术、专利、商标等的（de）重大权属（shǔ）纠纷，主要经（jīng）营（yíng）性（xìng）房产不能（néng）有权（quán）属瑕（xiá）疵。

涉（shè）及国有资产流失、损害上（shàng）市公司利益、存在重大利益输送的，坚持零容忍。

报告期（qī）出现重大产品质量问（wèn）题的，大概率被否（fǒu），特别（bié）是对（duì）于食品、药品（pǐn）、化（huà）妆品等行（háng）业。

行政处（chù）罚频繁，即使取得无重大违（wéi）法违规证明，被否概率也很大。

此外，证监会特别关（guān）注商业贿赂问题，特别（bié）是医药（yào）、医疗（liáo）器械、建筑施工等行业，要（yào）是（shì）申报期内因为（wéi）商业贿赂被查（chá）处，100%被（bèi）否。

 

最后（hòu），除（chú）上（shàng）述四方面的（de）微观考察条件（jiàn）外，企（qǐ）业IPO上市还有一个大前提，那就是所处行业是（shì）否（fǒu）属于政策鼓励方向。

对于发展前（qián）景（jǐng）黯淡（dàn）或行业波动明显、产能严重过剩的，如（rú）钢（gāng）铁、建（jiàn）材、大化工、风（fēng）电、矿机（jī）、服装鞋帽等，过会（huì）难度大。

对于国家明令禁止，或（huò）舆论压（yā）力巨大，或监管模糊（hú）的（de）行业，如（rú）涉（shè）房企业、教育类企业、殡葬类企业等，IPO上市异常困（kùn）难（nán）。