党的十九届四中（zhōng）全会的召开，提出（chū）了深（shēn）化国有企业改革（gé）的（de）要求，中国特色现代企业制度也在（zài）不断完（wán）善（shàn）。深化（huà）国有企（qǐ）业内部改革的（de）过程中，尽管国有企业在公司治理结构方面取得了不错的成效，但（dàn）仍存在（zài）一（yī）些亟待（dài）解决的问题（tí），例如具有普遍（biàn）性的党组织前置（zhì）程序不规范（fàn），集（jí）团公司（sī）一体化过（guò）度管控，“三会一层（céng）”权责不（bú）清导致难（nán）以追究归（guī）责等，这（zhè）些问题（tí）本质（zhì）在（zài）于新（xīn）时（shí）代下国有企业法（fǎ）人（rén）治理结构缺乏相适应的制（zhì）度（dù）支撑（chēng）。

2020 年，国务院办（bàn）公厅制定了完善国有（yǒu）企业法人治理的指（zhǐ）导意见，随后2021 年 6 月 24 日国务院国有企业改革（gé）领导小（xiǎo）组（zǔ）办公室召开了国企改革专题讨论会，重点将（jiāng）三年改革行动中的关键要求纳入公司章程等制度体系（xì），此（cǐ）举能够推动实（shí）现国企改革（gé）措施制度化、规（guī）范（fàn）化、长效（xiào）化。

上述管理办法的（de）出台及会（huì）议的召开是自（zì） 2019年10 月31日国务院国（guó）资委印发 《中央（yāng）企（qǐ）业公司章程指引 （试行（háng））》以来，进一（yī）步推（tuī）进建立以章程为核心的国有企业（yè）现代企业管（guǎn）理（lǐ）制度的（de）重要（yào）举措，这表明在（zài）国有企业公司治理中，现代国有（yǒu）企业法人治理结构的构（gòu）建和完善，不断巩（gǒng）固着公司章程的基（jī）础性（xìng）地位，公司章程不仅是实现国有企业法人（rén）治理结构（gòu）的重要制度支撑，也（yě）是进一步深化国有企（qǐ）业（yè）改革的必备条件（jiàn）。

一、国有企业法人治（zhì）理结构的内涵

现代（dài）企业的法人治理结构产生于现代（dài）企业经营权与（yǔ）所有权掌握者的不（bú）统一，这种分（fèn）离直接导致作为财（cái）富拥有者、企业所有者的（de）投（tóu）资人可以通（tōng）过雇佣有能力的经营者，将（jiāng）经营者的经（jīng）商才能同自己的社会财富（fù）结合在一（yī）起，有效（xiào）提升企（qǐ）业生（shēng）产力活力水平（píng）。为了（le）双方更好地结合，这种明确投资者和经营者不同的职权（quán）定位（wèi）、明确经营者（zhě）的（de）责（zé）任（rèn）义务、明确经营（yíng）者的考核激励、监督二者和维持各方利益平衡为（wéi）目的（de）的法人治理结构，其本质上（shàng）也是一种代理、激励、监督和规范机制。

国有企业所需的法人（rén）治理结构实质（zhì）上是一种（zhǒng）解决（jué）方案（àn）。首（shǒu）先，应明确国有企业（yè）最（zuì）鲜明的特（tè）征是（shì）“代表（biǎo）全民（mín）利益掌握社会的主要生产资料”，这表明国（guó）有（yǒu）企（qǐ）业是推动建设中国特（tè）色（sè）社（shè）会主义的重要物质（zhì）基础。然而国有企业的产权主（zhǔ）体（tǐ）并没有被天然（rán）人格化（huà），所谓的国有企（qǐ）业出资（zī）人（rén）并非传统意（yì）义上的企业所有者，他们同企业经营者一（yī）样，其权限都来（lái）自（zì）于人民和（hé）国家（jiā）的委托。党组织作为中国特色法人（rén）治理主体的核心，在国企法（fǎ）人治理结构中的重要（yào）地位已被明确法定，应当（dāng）将党（dǎng）的领导纳入到（dào）公司治理中去，将党建工作纳入到国有（yǒu）企（qǐ）业公司章（zhāng）程中去，明确在企业中党组织作为法人治理主（zhǔ）体的权利，包括在决策、执行、监督等环节（jiē）中，让党组织有机地嵌入法人治理（lǐ）结构。综上，国有企业（yè）法人治理（lǐ）结构在满足现代企（qǐ）业所有（yǒu）与经营界（jiè）限清晰的前提下（xià），还须平（píng）衡、激励、约束企业（yè）经（jīng）营者与各类国（guó）有资产经（jīng）营（yíng）者、监督（dū）者，以期最终形成一种有效的制衡。而公司章程为企业法（fǎ）人治（zhì）理结构提供了载体与支撑。

二、公司章程（chéng）下的国有企业法人治理结（jié）构（gòu）

（一）党组织

内（nèi）嵌式（shì）党组织是我国国（guó）有企业法人治理的（de）标（biāo）志（zhì），党组织的研究讨论也是公司作出重（chóng）大决策的前置议事程序。在“双（shuāng）向进（jìn）入、交叉任职（zhí）”的领导体制下，企业（yè）经营者应受（shòu）到（dào）来自公司章程与党组织的双重约束，党组织也通过将党的（de）政策方针与企业经营理念相融（róng）合，突出自身（shēn）的领导作用（yòng）。2016 年 10 月，习近平总书记在（zài）全国国（guó）企党建工作会议中提出（chū），要（yào）求国有企业应当充分服从党组织（zhī）的领导，使（shǐ）企（qǐ）业（yè）党组织融入公司（sī）治理结构之中。这次讲话的精神（shén）为建设中国特色现代国有（yǒu）企业（yè）制度提供了引导方向，为保障（zhàng）党（dǎng）对企（qǐ）业的领导和厘清（qīng）公司治理关（guān）系提供了（le）根本遵循。

（二）股（gǔ）东及董事会

国有企业股东的相关规定和其他企业颇有不（bú）同，其（qí）特殊之处在于国有企（qǐ）业没有“有形”的股东（dōng），而是由国有（yǒu）资产监督管理机构通过一级一（yī）级的委托（tuō）代理，委派股东代表参加企业（yè）股东会（huì）会议。更为特殊的国（guó）有独资公司，根（gēn）据《公司法》中的相关规定，股东及股东（dōng）会的（de）相关职责（zé）由国有资产监督管理机构行使，可以不设置（zhì）股东会，也就是（shì）说（shuō）国有独资企业可（kě）以由国资监管机构取（qǔ）代股（gǔ）东会的（de）名义（yì），进而对董事会进行授（shòu）权。而对于国资控股（gǔ）企业，由（yóu）于股权组（zǔ）成多元，企业应建立股东会，国资监管机构（gòu）通（tōng）过股（gǔ）东大会对（duì）董事会的（de）授权行使股东权利。因此，在遵守党和（hé）国家相关规定及（jí）改革政（zhèng）策方向（xiàng）的前提（tí）下，国有企（qǐ）业法人治理的公司章程应视企业的具体股权情况，设计相应的股东（dōng）会（huì）职责。

可见，董事会权（quán）利最终是来自股东或出资人机构的委（wěi）托（tuō），公司章程可以（yǐ）在遵循授权的条件（jiàn）下，特别设计董事会的职权，除法定和国有（yǒu）资产监督管理机（jī）构决定不能（néng）进行委托（tuō）的，其他的可（kě）以将其（qí）职权委托（tuō）交（jiāo）由董事会行使，明确职权事（shì）项，并通过公（gōng）司章程的形（xíng）式（shì）固定，同时（shí）要防止董事会与股东会职权“交叉”的现（xiàn）象，这样才能（néng）保障权利的正当行（háng）使。

除此之（zhī）外，还应注（zhù）意国有企业法人治理（lǐ）中外部董（dǒng）事（shì）制度（dù）的设计。审视国（guó）资委对于外部董事的相关任职要（yào）求（qiú）及所规（guī）定的议事（shì）规则，国有企业法人治理中外部董事制度（dù）建立的核心目（mù）的是破除传（chuán）统国有（yǒu）企业管理层成（chéng）员均为企业“内部（bù）人”的格局，尤其是通过董事会外（wài）部（bù）董（dǒng）事占多数的（de）规定，彻底（dǐ）打（dǎ）破传统国（guó）有企业一（yī）把（bǎ）手“一言堂”的局面，从而不断加强董事会的独立性，赋予其一定的经营自主权，以（yǐ）增强国（guó）有企业的经营活（huó）力，同时提（tí）升国资委（wěi）对国有资（zī）产的（de）监（jiān）督（dū），有效解（jiě）决（jué）国有企业的治（zhì）理风（fēng）险。

（三（sān））监督体系

对（duì）于国（guó）有企业法人治理结构而言，通过（guò）公司章（zhāng）程（chéng）建立（lì）适应的监督体系至关重要。目前，中国特色的国有企（qǐ）业监督体（tǐ）系可以分为两大部分，分别是（shì）内部监督和外部监（jiān）督（dū）。

公司章程所确（què）立的监督（dū）体系主要为（wéi）内部监督。目前（qián）国有企业（yè）法人治理的（de）内部（bù）监督体系（xì）主（zhǔ）要体现为法定（dìng）机关和法定（dìng）人员的监督，前者包（bāo）括国有企业自身（shēn）党组织、监事会、违规问责受（shòu）理部（bù）门以及（jí）合规委员会和法律事务（wù）机构、职工（gōng）（代（dài）表）大（dà）会（huì），后者为外部（bù）董事 / 独（dú）立董事、总（zǒng）法律顾问以及职工董事 / 职工（gōng）监事（shì）。

在国有企（qǐ）业（yè）监事（shì）会制度改革之（zhī）前，国有独资公司监事会成员由履行出资人职责的（de）机构指派组成，而（ér）国有（yǒu）独资公司（sī）依据《公司法》向其（qí）所出资（zī）的企业指派监事，上述两行（háng）为均是基于股东与（yǔ）企业（yè）之（zhī）间的产权（quán）关系。所派出的监事目的在于代表出资人检（jiǎn）查其所出资企业的董（dǒng）事（shì）会、经理层是否严格按（àn）照相关（guān）规（guī）定开展工（gōng）作，检（jiǎn）查（chá）国有资产（chǎn）保（bǎo）值增（zēng）值情况、企业生产经营销售情况等。监事会若（ruò）发现（xiàn）国有企（qǐ）业经营（yíng）者存在危害或滥用国（guó）有资产的情（qíng）况，须及时（shí）上报出资人，以保障国有（yǒu）资产的（de）安全。具体而言，国有企业（yè）中（zhōng）的监事会主要发挥着以下几个方面的作用：

首先要强化国有企业对自身的（de）约束力。在（zài）当（dāng）下（xià）激烈的（de）市场竞争局势下，国有（yǒu）企业必须积极响应（yīng）改（gǎi）革要求，提高自我约（yuē）束力，从内部（bù）优化（huà）自身（shēn），以实（shí）现自主经营、达成自我发展。同时还应尊重国有企业（yè）的特殊情况，在给予经营者充分经营自主权的基础上，对权利的行（háng）使情（qíng）况（kuàng）进（jìn）行有效监督，遏制资本经营过分趋（qū）利行为（wéi），减少（shǎo）经营者的风（fēng）险经营决策，降低国有资产损失的风险，避（bì）免危害国家利（lì）益。

其（qí）次要时刻保持警惕（tì）风险预警的态度，及时发现国有（yǒu）企业内部的运营问题。风（fēng）险防范预警是（shì）提高效率减少问题成（chéng）本的关键之策，事前的监督预防比事后（hòu）补救处理更重要。若想达到这一效果，必须要（yào）及时（shí）发现国有企业存在的问（wèn）题，监事会（huì）需充分发（fā）挥职责，定时定点地开展监督工作，使企业经营更加规范化，降低经营风险。此外（wài），监事会还需检查（chá）企业的（de）管理制度及经营决策是否符合国资监管的规（guī）定，经营者的（de）行为（wéi）是否遵守法律（lǜ）法规和国家政策方（fāng）针，是否有违背公共利益诉求（qiú）。监事会在国企中一旦（dàn）发现前述问题，必须及（jí）时上报，以（yǐ）尽快解决风险，最（zuì）好能够做（zuò）到防患于（yú）未然。

再（zài）者要保证国有企（qǐ）业资产价值的稳定性，不仅不能贬（biǎn）值还（hái）要（yào）随着经济发展不断增值。其（qí）实本点是上述两点的发展结果（guǒ），必须达成上述两（liǎng）点之后（hòu），才能保证国有资产价值的稳定和（hé）增长。2018年3月，国有企（qǐ）业进（jìn）行了监事会制度改革（gé），监事会的（de）基（jī）本（běn）作用与设立出发点并未改变，但从职（zhí）能角度来看，其（qí）已不属于国（guó）有（yǒu）企（qǐ）业内部监督，应（yīng）当归纳为外部监督，同样也是完（wán）善国有企业监督体制的重要改进。

（四）其他（tā）

除了上述（shù）三个方面的独特之处（chù），中国特色国有企业与其他所（suǒ）有制（zhì）公司在法人治理（lǐ）方面还具有以下不同，亦应在国有（yǒu）企业章程中（zhōng）予以体现：

国有企业的治理主体与（yǔ）众不同（tóng）。现行《公司法》规定有限责（zé）任（rèn）公司的法人治理（lǐ）主体包括：股（gǔ）东 / 股东会 / 股东（dōng）大会；董事会（huì） / 执（zhí）行董事；监（jiān）事会 / 监（jiān）事。而国有公司的（de）法人（rén）治理主体，除《公司法》所规定的之外还包括：党组（zǔ）织；国家出（chū）资企业；履（lǚ）行出资人职责机构 / 出（chū）资人代表机构；审计、监（jiān）察和纪检部门；职工 / 工会 / 职（zhí）工（gōng）（代表）大会；总法律顾问（wèn） / 依（yī）法治企（qǐ）第一责任（rèn）人。

因层级（jí）、事项的（de）不同而导（dǎo）致国有企业（yè）法人（rén）治理的与众不同。根据国有（yǒu）资本（běn）的占（zhàn）比和出（chū）资来（lái）源，国（guó）有企业可以分为以下两层（céng）结构：第（dì）一层国（guó）有企业（yè），是指由各级人民政府或其授权（quán）的机构直接出资的企业，这类企业被称为“国家出资企业”；第（dì）二层国有（yǒu）企业，是指由前述“国家出（chū）资企业”出（chū）资的其他企（qǐ）业，此处的出资分为直接出资和间接出资，“国家出（chū）资企业”的出（chū）资人又称“履（lǚ）行出资（zī）人职责的机构”“出（chū）资人代表机构（gòu）”。

出资人代表机（jī）构的职责范围比较广（guǎng）泛，最基础的就（jiù）是获取经营管理（lǐ）的效（xiào）益及相关（guān）资（zī）产的收益（yì），还包括参（cān）与（yǔ）决策、行（háng）使管理（lǐ）权、聘用聘任管理者。与其他所（suǒ）有制（zhì）公司的区别在于（yú），对（duì）于一部分重大事（shì）项，即便该企（qǐ）业并非（fēi）由（yóu）国家出资企业（yè）直接出资，也（yě）须由国家出资（zī）企业（yè）决定，这导（dǎo）致国有公司的直接出资人 / 股东并不一定完全拥有对所（suǒ）出资企（qǐ）业重（chóng）大（dà）决策（cè）的（de）决定权（quán）。

国有（yǒu）企业在法人治（zhì）理方面所适用的监管规（guī）定与（yǔ）众不（bú）同。我国现行法律对于国有企业的（de）监管十分严格，除了所（suǒ）有企业均应（yīng）普遍遵守（shǒu）的法律规范（fàn）之外，还单独为国有企业（yè）制（zhì）定了另外一套监（jiān）管法律，例如《中华人民（mín）共和国企业国（guó）有资产法》《企业国有资产（chǎn）监督管理暂行条例（lì）》等（děng）法律法规。近年来，我国对于国有企（qǐ）业（yè）的法人治理愈加重视，法律规范的制定也更加（jiā）完善，这从（cóng）侧面体现了（le）国有企（qǐ）业在市场经济（jì）中（zhōng）主导地（dì）位以及关键作用（yòng），以及在现实中解（jiě）决公司法人治（zhì）理问题（tí）的重要程度。

职工（gōng）民主管理导致国有企业法人治理的与众（zhòng）不同。国有（yǒu）资产归属于全（quán）民的所有（yǒu）权属性，决定了（le）国（guó）有（yǒu）公司的职工在（zài）民主（zhǔ）管理方面较（jiào）之其（qí）他所（suǒ）有（yǒu）制公司更（gèng）为（wéi）严格。对于部分重大决策事（shì）项，国（guó）有公司（sī）在决策时（shí）须听取职工意见，比如《中华人民共（gòng）和（hé）国企业国有资产（chǎn）法》第三十（shí）七条规定（dìng）的（de）合（hé）并和分（fèn）立等；还有一些重大决策事（shì）项必须经职工民主程序决定，比如《中华（huá）人民共和国企业（yè）国（guó）有资产法（fǎ）》第四十一（yī）条规定的国有企（qǐ）业改（gǎi）制（zhì）等。

三、国（guó）有企业法人治理结构的实现

在明确了法人治理（lǐ）结构的含义和其（qí）中（zhōng）涉及的具（jù）体权利（lì）内容后（hòu），便（biàn）需要（yào）考（kǎo）虑如何实（shí）现法人治（zhì）理结构，也即如（rú）何（hé）通过公司章程明确（què）相应机构的地位（wèi）职责，建立清晰制（zhì）度规范，有效支撑（chēng）公（gōng）司法（fǎ）人治（zhì）理。就（jiù）章程内容而言，除《公司法》所规定的必备条款之外，还应包含如下内容（róng）：

（一（yī））关于党组织

依（yī）据《中（zhōng）国共（gòng）产党国有（yǒu）企业基层组（zǔ）织工作条例 （试（shì）行）》 等（děng）相关（guān）法律及党章，党组织在国有企业中居于法定的领导地位，通过（guò）行使对企业重大事项决定、把关和事前监督权，发挥领导核心和（hé）政治核心（xīn）作用。就党组织（zhī）具体作用而言，首先（xiān）要保证其（qí）政策方（fāng）针（zhēn）和国家（jiā）政（zhèng）策（cè）在本（běn）企业坚决贯彻落实，以此来把握（wò）国有企业在改（gǎi）革和发展方向的（de）正确稳定。其次（cì）要推进（jìn）企业规（guī）范管（guǎn）理，在讨论重大事（shì）项时（shí），加强（qiáng）党组（zǔ）织对集体的领导，学（xué）会抓主（zhǔ）要（yào）矛盾、关键问（wèn）题。最后要（yào）推进科学决策，督促股东会、经理层、董事会在法律规范下（xià）行使职权，鼓励企业履行各种经（jīng）济（jì）社会责（zé）任。此外，不（bú）仅应加强党组织（zhī）自身建设，管理干部，吸引人才（cái），使工会、共青（qīng）团等群（qún）众（zhòng）组织（zhī）发挥（huī）其应有的作用，也要全心全意依靠职工群（qún）众，支持职工代表大会开展的各种工作。党组织内部的组（zǔ）织架构以（yǐ）及（jí）外（wài）部的办事机构，还有各种人员聘任配置，也必须符合相（xiàng）关法律法规，坚（jiān）持和完善双向进（jìn）入、交叉任职（zhí）的（de）领导体制。

在具体内容和程（chéng）序（xù）方面，需要（yào）明（míng）确党（dǎng）组织（zhī）研究讨论是股东会（huì）、董事会、经理办公会在重大事项决策（cè）时的前置（zhì）程序。党（dǎng）组织的（de）主（zhǔ）要职（zhí）责应以书（shū）面形式规定，建立重大事（shì）项决策名单管（guǎn）理制度、尽职合规免责事项（xiàng）清单（dān）制（zhì）度，厘（lí）清党组（zǔ）织与其他（tā）治理主体（tǐ）的权责，深入贯彻“三个区分开来（lái）”。同时，应明确党组（zǔ）织决定权、把关权（quán）、事前监（jiān）督权所涉及的事项，将党组织在企（qǐ）业法人当中治理的地位（wèi）落（luò）到实处。

（二）关于出资人机构与董事会

依据《中央企业公（gōng）司章程（chéng）指（zhǐ）引（yǐn）（试行）》颁布及之后实施（shī）的《中国共产党国有企业基层组织工作条例 （试（shì）行）》《国有企业公司（sī）章程（chéng）制定（dìng）管理（lǐ）办法（fǎ）》，应当明确规定董事会的各项权利（lì）与义务，明确规定董（dǒng）事会在制定公司企（qǐ）业战略（luè）中作（zuò）出重大决策、防范企业风险时（shí）应有的（de）职责与自身定位（wèi）。董事会应保障股东和公司的利益，平（píng）衡出（chū）资人机构（gòu）、公司、高级管理人员及职工多方利益关系。总（zǒng）体来（lái）看，应当进（jìn）行有效的战略监控，准确把（bǎ）握公司发展方向（xiàng）与速度（dù），防范安全、质量、环（huán）保、投资、知识产（chǎn）权、法律等（děng）方面的重大风险，认真（zhēn）执行出资人机构有关管理人（rén）员选聘、薪酬、考核等规定（dìng），还要规范公（gōng）司（sī）高级行政管理人员在（zài）聘用人员（yuán）审批（pī）办事流程，监管资金（jīn）使用（yòng）用途等（děng）各种方面，确保出资人机（jī）构通用制（zhì）度的严格落实。

在（zài）具体的（de）内容和程序方面（miàn），应当将职（zhí）工民（mín）主的管（guǎn）理（lǐ）和董事会行使职权的制度二者结合（hé）起来，既要支（zhī）持公司职工代表大（dà）会依（yī）照相关（guān）法律（lǜ）法规行使权力，也要维护其合法权益（yì）。应明（míng）确董事会授权出资人机构或股东会（huì）的事（shì）项，不能含糊不（bú）清造成（chéng）权（quán）力无限扩张。董事（shì）会（huì）制定涉及到企业（yè）职工切身利益的相关（guān）方案时，要严格遵循企业决策或审批流（liú）程，须按照国家对于职工权益保护的相关规定最终作出决议。对于（yú）职工切身利益的保护是（shì）公司（sī）企业（yè）价值的核心体现，也是企业良（liáng）性运转的基础保障。此（cǐ）外，董事会可以将部分职（zhí）权（quán）授（shòu）予专（zhuān）门委员会、董（dǒng）事（shì）长或总经理行使，但法律规定必须由董事会决策的事项（xiàng）除外。比较特别的（de）规定是（shì）在职工（gōng）董（dǒng）事和外（wài）部董事方面。章（zhāng）程中需明确外部董（dǒng）事不应和公司存在（zài）任何可能影响其公正履职的（de）关系。对职工董事和对公司其他董（dǒng）事应一视同仁，公（gōng）正分配权（quán）利和义（yì）务，重（chóng）视职工董事提出的正当诉求，并给予（yǔ）合理的（de）反馈，代表和维护（hù）职工合法权（quán）益。

（三）关于（yú）经理（lǐ）层

依据国（guó）资委翁杰明副（fù）主任 2021年6月24 日在将（jiāng）国企改革三年（nián）行动重点要求纳入公司章程等制度体系专题（tí）推进会（huì）上的讲（jiǎng）话（huà）精（jīng）神表明，需要大（dà）力（lì）推行经理层人员的任期制度以（yǐ）及对经理（lǐ）层人员的契约化（huà）管理制度，在解任（rèn）和（hé）聘任（rèn）方（fāng）面需（xū）按照严格的任期制度及契约化管理制度来实行，落实刚性（xìng）兑现薪酬（chóu）制（zhì）度，合法维（wéi）护管理（lǐ）人员的利益。同时（shí），应在章程中明（míng）确总经理谋（móu）划经营、紧抓落实、强化管理的职能定位（wèi），以列（liè）举形式列明职权范围，清晰权责。

应当根（gēn）据实际情况在公（gōng）司章程（chéng）中（zhōng）明确（què）高（gāo）级管理人员。依据《中华人民共和国企（qǐ）业国（guó）有资产法》 第二十二条、第四十三条等规定，以及《中央企业（yè）违规经营（yíng）投资（zī）责任追（zhuī）究实施办（bàn）法（试行）》第三十一条之（zhī）规定，国（guó）有企业的高级管（guǎn）理人（rén）员与董事、监事（shì）受到同（tóng）样的监管。依据《中华人民共和国公（gōng）司法（fǎ）》第二（èr）百一十六条第（一）项和《国（guó）有（yǒu）企业公（gōng）司章程制定（dìng）管理（lǐ）办法》第十（shí）一条之规定，公司（sī）高（gāo）级（jí）管理人员有着完善（shàn）的（de）架构，必须要配备齐经（jīng）理、副经理。行政方面还需要有财政负责人（rén）、财务负责人（rén）、法律方面的顾问、董事会秘书以及公司章程要求的其（qí）他人员。

（四）关于监事（shì）会

全国（guó）人大于 2018 年 3 月 13 日在十三届一次会议通过《国（guó）务院（yuàn）机构改革（gé）方（fāng）案》，随后中共中央办公厅、国务（wù）院（yuàn）办公厅在 2018 年 9 月 13 日，印（yìn）发《关（guān）于调整（zhěng）国务院国有资产监督管理（lǐ）委员会职责机构编制的通（tōng）知（zhī）》，新（xīn）增了国有企业领导干部的审计（jì）责任以及国有重点大型（xíng）企业监（jiān）事会职责的监督（dū）审计（jì）。

由于（yú）上述机（jī）构（gòu）调整与现行 《公司法（fǎ）》关于监事会的（de）规定不匹配，有待《公司法》予以相应修（xiū）改（gǎi）。因此，《中央企业公（gōng）司（sī）章程指引（yǐn） （试（shì）行）》 注释（shì）中（zhōng）这样表（biǎo）达：对于国有独资公司监事会的设（shè）置，应当由国资（zī）委（wěi）根据《公（gōng）司法》的修（xiū）订（dìng）情况进行确定。

（五）关于劳动人事（shì）

依据（jù）前述（shù）讲话精神，应在公司章程中明确国企改革三年行动重点的（de）要求，健全在规范（fàn）岗位管理的（de）基础上（shàng），以劳动合同管理为重点，完（wán）善市场化招聘制度，实（shí）行员工平等公开招聘、管理者（zhě）选聘竞聘竞争（zhēng）上岗、末位调整和不胜任（rèn）退出机制，健全具有市（shì）场竞争力的薪酬（chóu）分配制度。

四、结语

鉴于当前（qián）国企（qǐ）改革中遇到的一些问（wèn）题，公（gōng）司（sī）章程的修改（gǎi）与制定将（jiāng）会成为当下及未来（lái）一段时间内国企改革的重（chóng）点任务。综上所述（shù），国有企（qǐ）业应根据实际经营（yíng）情况，有针对性地设计章程内（nèi）容，厘清各治理主体（tǐ）权责，构建相适应（yīng）的法（fǎ）人治（zhì）理结构，配（pèi）套（tào）相关运营制度、权责清（qīng）单，真（zhēn）正建立（lì）起中国特色国有（yǒu）企业（yè）管理（lǐ）制度。