本文以（yǐ）2019-2022年（nián）上半年深市国企（qǐ）为样本，分析自（zì）《国企改革三年行动方案(2020-2022年)》实（shí）施以来（lái），国有企业借（jiè）助资本市场（chǎng）开展国企改（gǎi）革取（qǔ）得的成效和遇到的问题（tí）。研究（jiū）发现，深市国企（qǐ）运（yùn）用（yòng）并（bìng）购重组（zǔ）、股权激（jī）励（lì）等工具（jù）提升了资产质量（liàng）与经（jīng）营业绩，借助“两（liǎng）类公司”与社会资本优化了上市公司（sī）股权（quán）结构、深化（huà）了混合（hé）所（suǒ）有（yǒu）制改（gǎi）革，通过（guò）健全市场化经营机制推动了（le）产业整合、完（wán）善（shàn）了中国特色现代企业制度（dù）。但同时，深（shēn）市（shì）国企近年违规频次有所上升，存在行政措（cuò）施干预企业经营决策的情况（kuàng）。基于此，建议从完善内外部（bù）监督、优化治理结构以及（jí）强化资（zī）本市场运用意识等方面持续深化国企改革。

资本（běn）市场是（shì）落实国企改革任务的重要平（píng）台，在加快推进公（gōng）有（yǒu）制的多种有效实（shí）现形式、实现（xiàn）股权多（duō）元化（huà）、发展（zhǎn）混（hún）合所有（yǒu）制等（děng）方面发挥着重要作用。基于（yú）此，本文以2019-2022年上半（bàn）年591家深市国有（yǒu）控股上市公司(以下简称深市国（guó）企)为样本，详细梳（shū）理《三年行动方案》实施以来企业在经营绩效、融资（zī）能力、并购重组、股权结构、中国特色现代国有企（qǐ）业制度（dù）等（děng）方面取（qǔ）得的（de）成效；同（tóng）时结合改革过程中的问题（tí），以《公（gōng）司法》修订为契机，提出进一（yī）步深化国（guó）企改革的建议。

一（yī）、国企改革的成效

《三年（nián）行动方（fāng）案》实施以来，深市国企改革取（qǔ）得（dé）了（le）显著成效：

(一)经营业绩稳中有进

一是企业规模增长（zhǎng）明显。2019-2022年上半年，资产规模由（yóu）11.23万亿元上（shàng）升至15.42万亿（yì）元，营业收入由5.12万亿元增至7.27万亿元。

二（èr）是盈利能力稳中有升(见图1)。2019-2022年上（shàng）半（bàn）年，平（píng）均毛（máo）利（lì）率稳定在20%左右；净利（lì）率实现稳步增（zēng）长（zhǎng），平均净利率分别为（wéi）5.24%、6.12%、6.47%和7.11%，表明近年来深市国企在压缩（suō）开支、控制成本等方（fāng）面取得一定（dìng）成效。

三是负债（zhài）比（bǐ）率（lǜ）保（bǎo）持稳定（dìng）。2019-2022年上半年（nián），资产负（fù）债（zhài）率总（zǒng）体稳定在63%左右，各行业（yè）平均资（zī）产负债率均（jun1）在70%以下。资产负债率超过50%的行（háng）业主要（yào）集（jí）中在房地（dì）产、建筑、公用事（shì）业等重（chóng）资产行业，钢铁、有色金属等传统（tǒng）能（néng）源行业的资产负债率下降明显。四是风险（xiǎn）压降初显（xiǎn）成效。2019-2022年上半年，风险评级为高（gāo）风险及次高风险的（de）深市（shì）国企（qǐ）家数及占比呈逐（zhú）年下降趋势，公司家数由52家（jiā）降至（zhì）41家（jiā），占比由10.9%降至6.93%。

(二)市（shì）场融资能力（lì）持续提升

一是（shì）首发上市企业逐年增加。2019-2022年上半（bàn）年（nián），深市新上市国（guó）企42家(地（dì）方国资控股企（qǐ）业18家)，募（mù）集（jí）资（zī）金453.08亿元（yuán）。其中，2021年新上（shàng）市国企（qǐ）20家，较2020年增长122.22%，创（chuàng）近10年新高（gāo）。从行业（yè）看（kàn），新上市国企主要集（jí）中（zhōng）于公用（yòng）事业、建筑装（zhuāng）饰等行业（yè）。从市值（zhí）看，42家新上市国企（qǐ）平均市（shì）值102.85亿元，最高为1282.77亿元（yuán）(中国广核，003816.SZ)。

二是（shì）再融资规模持续增长。2019-2022年上半年，深市（shì）国企共完成再（zài）融资（zī）138单，募集（jí）资金总额2879.17亿元。其（qí）中，2020年、2021年单数同比分（fèn）别增长111.76%、86.11%；募集资金总额同比分别增长294.82%、68.82%。从融资方式看，超（chāo）七（qī）成再（zài）融资选择非公开发行方式（shì），其次是（shì）可转债（zhài），约占两成（chéng），10家次公司选择配股（gǔ）。从行业看，深市国企实施再融资（zī）家次位列（liè）前三的行业（yè）分别为电子、机械设（shè）备、化工（gōng）行业，其（qí）中电子行业龙头京东方Ａ(000725.SZ)定增募集203.33亿（yì）元，为（wéi）近三年（nián）募集资金最（zuì）大的（de）国（guó）企（qǐ）再融资项目。

三是部分国企实现分（fèn）拆上市（shì）。自2019年12月《上市公司分拆所属子公司境内（nèi）上市试点若干规（guī）定》发布以（yǐ）来，深市共有11家国（guó）企披露分拆上市（shì）预案(分（fèn）拆至创业板9家、科创板2家（jiā）)，占深市披露分拆上市预案公司总数的22%；计（jì）算机（jī）、通信设备（bèi）行（háng）业（yè）占比将近一半，超七成的（de）分拆标（biāo）的与上（shàng）市（shì）公司同（tóng）属一个行业。从实施效果看（kàn），分拆上市有助于拓宽国（guó）企融资渠道、提升子公（gōng）司估值、建（jiàn）立现（xiàn）代企业制度。

四是债券融资丰富资金来（lái）源。国企发行（háng）人（rén）在（zài）深市（shì）发行固（gù）定收益类（lèi）产品的数量与规（guī）模逐年增长，2019-2022年上半年（nián）共发行固定收（shōu）益类产品358只，融资（zī）规模达5112.21亿元。从产品结构看，公司债券为主流（liú），累计发（fā）行公（gōng）司债券252只，融资3454.02亿元，2021年发债（zhài）数量（liàng）和金额达到（dào）峰值；累计发行ABS产品36只，融资639.52亿元。2021年招商蛇口(001979.SZ)发行首只（zhī）基（jī）础设施公募REITs，作为防风（fēng）险、去杠杆、稳投资的创新产品，对丰富债券产品（pǐn）、支持国企（qǐ）改（gǎi）革具有重要意义（yì）。

(三)并购重组优化资源配置

一是国企重组的规模明显提（tí）升。从总体情况看，2019-2022年上（shàng）半年（nián）深市国企共实施（shī）完（wán）成（chéng）重大资（zī）产重组82单，交（jiāo）易金额合计5657.10亿元。从历年数据看(见表1)，深市国企重组（zǔ）单数占（zhàn）比逐（zhú）年攀升，自2019年（nián）的28.57%上（shàng）升至2021年的42.11%；深市（shì）国（guó）企（qǐ）重组交易金额占（zhàn）比大幅（fú）提（tí）升，自2019年的26.73%攀升至2021年的82.05%。

二是重组方（fāng）式渐趋多元，吸（xī）收合并渐成趋势。从重组方式看，吸收合并（bìng）、资产置换逐年增（zēng）加（jiā）。2019-2022年上（shàng）半年（nián），深市国（guó）企实施吸收（shōu）合并共4单，并（bìng）且集中（zhōng）于2021年以后。《三年行（háng）动方（fāng）案》期间，全球（qiú）最大风电运（yùn）营商龙源电力（lì）(001289.SZ)吸收合并ST平（píng）能(000780.SZ)，注入优质（zhì）新（xīn）能源资产，实现国家能投（tóu）集团（tuán）新能源板块（kuài）的整（zhěng）体上市和龙源电力（lì）回归（guī）A股。

三是重（chóng）组推动产业（yè）整合（hé），持续增强国企（qǐ）实力。发行股份购买资（zī）产仍为深市国企实现集团优质资（zī）产整（zhěng）体上（shàng）市的主要方式(见图2)。2019-2022年上半年，近（jìn）六（liù）成深市国企以发（fā）行股份购买资（zī）产（chǎn）的方（fāng）式（shì）实现重大资（zī）产重组（zǔ）。一方面，部分（fèn）国（guó）企集团通过（guò）重组实现旗下产业板块（kuài）整体上市，提高集团整体资本（běn）化率。例如（rú），大冶特（tè）钢（gāng）(000708.SZ)发行股份购（gòu）买（mǎi）国内特钢行业龙头(兴澄特钢)86.5%的股（gǔ）权，实现中信集团特钢（gāng）板块整体上市，并更名为中信特钢，成为A股市场规模最（zuì）大的（de）专（zhuān）业化特钢上市公司；天山股（gǔ）份(000877.SZ)整（zhěng）合中国建（jiàn）材(3323.HK)旗下水泥资产后，其资产和（hé）产（chǎn）能规模跃（yuè）升至行业首位。另一方面，部分企业通过强强联（lián）合提（tí）升核心竞争力。例如，中化集团与中国化工通（tōng）过（guò）重（chóng）组成为资产过万亿元、员（yuán）工超（chāo）20万人的“产业巨（jù）轮”；鞍钢（gāng）集团与（yǔ）本钢集（jí）团重组后，粗钢产能达6300万吨，营业收入（rù）达到3000亿元，位居国内第（dì）二、世（shì）界第（dì）三。

四（sì）是通过资（zī）产剥离，优化企业质量。2019-2021年（nián），深市国企累计实施重大资产出售12单，其中，资产剥离的占比相对较（jiào）高。在部分（fèn）企业所处行（háng）业不景气、历史（shǐ）包袱（fú）较重、部分（fèn）资（zī）产（chǎn）经（jīng）营效（xiào）率低（dī）下（xià）的情况下，通过剥（bāo）离部分资（zī）产，上市（shì）公司能够进一步聚焦主业（yè）、提（tí）升（shēng）盈利能力、优（yōu）化公司资产质量。例如，2021年（nián）*ST双环(000707.SZ)通过重大资（zī）产重组（zǔ），剥（bāo）离了（le）负债（zhài）率高达141.23%的全资房地产子公司和持续处于亏损（sǔn）状（zhuàng）态的资产，最终公司财务费用下降51.26%，资产负债（zhài）率下降36.68%，实现净利润（rùn）4.23亿元，同比增长187.98%，并（bìng）于次年成功摘帽（mào）。

(四（sì）)国资混改完善股权结构

近年来，国有企业通过混合所有（yǒu）制（zhì）改革积极引入（rù）战略（luè）投（tóu）资者和持股（gǔ）超过5%的积极（jí）股东，利用国有资本投资、运（yùn）营公司(以下简称“两类公司”)及创（chuàng）新（xīn）基（jī）金等机构，优化上市公司股权（quán）结（jié）构，完善公（gōng）司（sī）治理，提（tí）高规范运作水平。2013年以来，国企改制（zhì）重（chóng）组引入社会资本累计（jì）超过（guò）2.5万亿元。目前，央企和（hé）地方国企所属的混（hún）合所有制（zhì）企业（yè）户数（shù）占比分别超（chāo）过70%和54%。

在股（gǔ）权收购方面，2019-2022年上半年，国资收购民（mín）企的数量分别为41家次、37家次（cì）、26家次和14家次（cì）。从被收购（gòu）对（duì）象（xiàng）看，中小市值公司占比（bǐ）超六成，且多集中于机械（xiè）设备、计（jì）算机、建筑装饰（shì）等行（háng）业。从收购（gòu）主体看（kàn），半数以上属于跨（kuà）省收购，且中西（xī）部国资（zī）的跨省收（shōu）购相（xiàng）对积极；具体实（shí）施（shī）主体大致分为国资旗下的投（tóu）资类公司（sī）、国资（zī）下属实业（yè）公司（sī）、国资产（chǎn）业基金（jīn）三类（lèi）。从收购效果看（kàn），国资取得民企控（kòng）制权（quán）一方面有助（zhù）于实现国有控（kòng）股上市公司与民企战略性、互（hù）补（bǔ）性、共赢性协（xié）同融合发展，优化国有资本（běn）布（bù）局；另（lìng）一方面对于主业不振、流（liú）动性紧张的民（mín）营企业，国资入主有效增强了其（qí）“造血”功能。值得注意的是，超八（bā）成收购（gòu）标的（de）控股（gǔ）股东存在高比例质押情形，侧面体现了国有资本帮助民（mín）营企业纾困的作用。

在国资出让控制权方面（miàn），2019-2022年上半年，国资累计出（chū）让控制权16单，主要集中（zhōng）在（zài）家用电器（qì）等行业（yè）。例如（rú），珠海（hǎi）市国资通过向高瓴资本控（kòng）制的珠海（hǎi）明（míng）骏转让格力电（diàn）器15%股（gǔ）权的（de）方式实施混改。股（gǔ）权转让完成后，珠海市国资委（wěi）的持股比例下降（jiàng）至3%，格力电器第（dì）一大股东变更为珠海明骏，从国有控股变（biàn）更为无实际控制人。同时，格力（lì）电器管理（lǐ）层组成（chéng）的珠海（hǎi）格臻持有珠海明骏41%的（de）股权，管理层通过（guò）间（jiān）接持（chí）股在上市公司具有（yǒu）一（yī）定话语权（quán）。通过混（hún）改（gǎi），格力电器引入了具（jù）有产业资本背景（jǐng）和国（guó）际化视野的高瓴资本，一方面有（yǒu）助于（yú）上市公司（sī）优化公（gōng）司治理结构、逐步（bù）形成混合所有制多元化股权结构，另（lìng）一方（fāng）面（miàn）有助于上市公司（sī）丰富业（yè）务板块、拓展国际市场。同时，本次混改（gǎi）实现（xiàn）了“国（guó）资+社会资本+管理层与图2 深市国企重大资产重组方式 核心（xīn）骨干员工（gōng）”共享企业发展（zhǎn）红利的（de）效果。

(五（wǔ）)建（jiàn）立健全中国（guó）特（tè）色现代国有企业制度（dù）

一是股权激（jī）励的活跃度显著提升（shēng），方案的（de）灵活性逐步凸显。2019-2022年上半年，深市国企共实施股权激励（lì）及员工（gōng）持股计划115单，激励总数累计达30.96亿股(份)。2020年、2021年（nián）实（shí）施（shī）股（gǔ）权激励（lì）及员工（gōng）持股计划分别为31单（dān）、32单，均较2019年增长超七（qī）成；2022年上半年实施股（gǔ）权（quán）激励及员工持股计划34单，创下近五年新高（gāo）。同时，深市国企（qǐ）推出股（gǔ）权激励及员（yuán）工持股计划的激励效果有所提升。第（dì）一，激励方案更（gèng）加（jiā）灵活。深市有2家（jiā）公司股权激励（lì）授予权益（yì）总（zǒng）数超过（guò）总股本5%，6家公司授予比例在（zài）3%~5%，36家公司授（shòu）予比例（lì）在1%~3%，突破1%限（xiàn）制的方案占比（bǐ）达（dá）67.19%。第二，激励有（yǒu）效期有所（suǒ）延长（zhǎng）。以2021年（nián）为例，深市央企（qǐ）与地方国企股权激励计划有效期（qī）平均分别为（wéi）5.88年和5年，显著高于深市平均水（shuǐ）平（píng）4.62年。第三，考核指（zhǐ）标更（gèng）加科学。近年国企推出的股权激励计划在设（shè）置营收、ROE等（děng）业绩指标的基础上，围（wéi）绕行业（yè）实践、科（kē）技创新等维度设置了更加（jiā）科学、全面的指标。例如，北方华创(002371.SZ)股权激励计划对研发投入、专利申请数量提出要求，京东方A(000725.SZ)股（gǔ）权（quán）激（jī）励方（fāng）案的考核指标涵盖了显示器件市场份额、AM-OLED产品营收增速等多个维度。

二是创设“战投+员工（gōng）持（chí）股”新型激励（lì）模（mó）式，以此（cǐ）建立长（zhǎng）期激励机制、稳定（dìng）人才（cái）队伍并推动公司长远（yuǎn）稳健发展。以（yǐ）华工科（kē）技(000988.SZ)为例，大股东华中科技大学（xué）将华工科技19%的股份转让（ràng）给武汉市国资委（wěi）实际控（kòng）制的国恒基金；华工科技董事（shì）长及39名管理团（tuán）队成（chéng）员、核心骨干共同出资设立合伙企业，并（bìng）通过该（gāi）合伙企业持有（yǒu）国恒（héng）基金3.26%的股份，进而建立起（qǐ）长效激励机制。

三是将党的（de）领（lǐng）导与（yǔ）现代企业公司治理制度（dù）有（yǒu）机（jī）结合，充分发挥国企的政（zhèng）治优势与市场（chǎng）竞争力。例如，中航西飞(000768.SZ)以2021年公司章（zhāng）程修改为契机，探索军工上市（shì）公司治理新模式。一方面（miàn），优化（huà）决策管理机（jī）制，建立党组（zǔ）织和（hé）“三会（huì）一层”的治（zhì）理结构，厘清党（dǎng）委和董事（shì）会、经理层等（děng）其他治理（lǐ）主体（tǐ）的权（quán）责边界；另一方面（miàn），推进董事会授权经理层管理机制，在制定董事会（huì）向经理层授（shòu）权管理办法（fǎ）及经理层经营权限清单的基础上，明确经理层“谋经营、抓落实（shí）、强管理”的具体抓手，建（jiàn）立（lì）经理层（céng）履（lǚ）职保障机制，以充（chōng）分发挥经理（lǐ）层经营管（guǎn）理作用。

四是（shì）支持科技创（chuàng）新的（de）力度不断增（zēng）强。根据国务（wù）国资委2022年（nián）3月发布的最新名单，截至2022年3月，深市入选科改示范企业的（de）上市公司由2020年的12家（jiā）增至（zhì）29家，多集中于国防军工、建筑装饰、化工和计（jì）算机等行业。盈利能力方（fāng）面，除（chú）个别（bié）公司（sī）受疫情影响亏损较大外，其他公司2021年均（jun1）实现盈利，超（chāo）过一半公司净利率在10%以上（shàng）；研发水（shuǐ）平方面，有8家公司（sī）研发人（rén）员超过1000人，23家公司研发（fā）支出与收入（rù）之比超过10%。

二、国企改（gǎi）革中存在（zài）的问题

(一)部分国资纾困（kùn）民（mín）企（qǐ）效果欠佳

数据显示，2018-2021年深市112家（jiā）涉及国资收购（gòu）民企控制权的案例中，仅有（yǒu）不到10家上市公司实现了（le）国资（zī）优质资产的注入（rù），28家公司（sī）在被收购后（hòu）暂未获得国资任何资（zī）源支（zhī）持。对于国资未给民企任何资（zī）源支持（chí）的（de）情形，国资收购的（de）目的可能不是产业整合（hé）或纾困民企，因此（cǐ）通（tōng）常不会制定明确的、可落地的（de）上（shàng）市公司业务整合（hé）或经（jīng）营改善计划。例（lì）如，北京市（shì）朝阳（yáng）区国（guó）资委收购（gòu）从（cóng）事园林绿化业务的某公司，原本计划集（jí）中资（zī）源帮助公司在水环境治理（lǐ）和工业危（wēi）废处置（zhì）领（lǐng）域逐步实现区域升级和战略升级（jí），但直至目前该公司（sī）的主营业（yè）务和盈（yíng）利（lì）能力都未能有明显改善，2020年、2021年、2022年上（shàng）半（bàn）年分别（bié）亏损4.92亿元、11.58亿元（yuán）、8.63亿元。

深市（shì）超六（liù）成（chéng）国资（zī）收购中，国资方在获得（dé）控（kòng）制权后（hòu）采用“管资本（běn）”模式，不直接介入经营管理，部分（fèn）收购可（kě）能（néng）单纯完成资金注入（rù）任（rèn）务或实现（xiàn）地方上市公司增量目标。比如，部（bù）分（fèn）国资在（zài）收购“问题”民企后并未对其公司治理、规（guī）范运（yùn）作产（chǎn）生积极影响，收（shōu）购完成后标的仍（réng）爆出财务造（zào）假（jiǎ）和巨（jù）额亏损的情况。例（lì）如，某公司（sī）控（kòng）股（gǔ）权于2019年2月实际控制人变更为国资（zī）。2021年12月，公司进（jìn）行前期会（huì）计（jì）差（chà）错更正，分别（bié）调减2019年度、2020年度营业收入14.39亿元、31.27亿（yì）元，2021年、2022年上（shàng）半年公司净利润分别为-13.85亿（yì）元、-1.06亿元，上市公司及子（zǐ）公司陆（lù）续进入破产重整阶段。

(二)并购重组“踩雷”时有发生（shēng）

国有控股（gǔ）上市公（gōng）司对重组（zǔ）标的（de）尽（jìn）职调查不审慎、不充分，可能造成并购重组后的巨大损失。如2015年12月，某公司通（tōng）过发行股份及支付（fù）现（xiàn）金购买某标的资（zī）产100%股权。2022年（nián）4月，公司发现重组标的在并购日前通过少（shǎo）计负债、延（yán）迟确（què）认负债的方式多计净资产3.46亿元（yuán），在收购（gòu）时实际（jì）已（yǐ）经资不抵（dǐ）债，涉嫌（xián）财务造假；在并购日后通（tōng）过多计收（shōu）入、少计负债等调节（jiē）利（lì）润以完（wán）成业绩承诺，实际上已（yǐ）经连续多年亏损。2021年上市公司因重组标的经营不善计提大额资产减值导致巨亏6.18亿（yì）元。

部分国（guó）有控股上市公司盲目跨（kuà）界并购后只能“自（zì）食其果”。如某公司想（xiǎng）通过跨界（jiè）并购增（zēng）厚业绩（jì），于2019年（nián）8月以57.66亿元收（shōu）购（gòu）标的资产切入（rù）石墨（mò）新材料领域。并购前（qián），公司（sī）2017年、2018年连续两年（nián）巨亏（kuī），亏损金额合计高达13.19亿元；重组标的2018年、2019年分别实（shí）现净利润21.23亿元、3.47亿元，净利率高（gāo）达40%左右。并购后，重（chóng）组标的业绩突变（biàn），2020年、2021年分别（bié）实（shí）现扣非后净利润-2.23亿元、-0.67亿元。

(三)规范运行水平仍需（xū）提高

深市国企在规范运（yùn）行（háng）方面（miàn）整体较为规范，但（dàn）违反交易所（suǒ）自律监管规则的情形（xíng）时有发生，违规频次近年（nián）呈上（shàng）升趋（qū）势。2019―2022年上半年，深市国企因公司治理不规（guī）范（fàn）分别（bié）受到深交所纪律处（chù）分3家次、5家次、13家次和10家次，占处分总数的2.61%、4.13%、10.92%和12.35%。从违规类型（xíng）看，承诺（nuò）履行（háng）事项、资（zī）金占用和违规担保是深市国企违规的主要事由。从处（chù）罚（fá）对象看，涉及上（shàng）市公司（sī）和董监（jiān）高的（de）处罚（fá）各（gè）16次，涉（shè）及实控人、控（kòng）股股东和其他对（duì）象的处罚各12次（cì）。从违规原因看（kàn），一是（shì）部分（fèn）公司对内控规则流程执行（háng）不到位、疏于管理（lǐ）、内外部监督机制缺位，二是并购重组（zǔ）中（zhōng）标（biāo）的公（gōng）司历史遗留（liú）的违规行（háng）为，三（sān）是部分（fèn）公司对交易（yì）所规则理解不到位、公司治理结构与管理层级（jí）不完善。

(四)多重混改措施（shī）仍需完善（shàn）

国企改革通过（guò）组建“两类公（gōng）司”、引入社（shè）会资本（běn）、国（guó）资-民企（qǐ）交叉持股、设（shè）置股权激励等方式推进混改，在取得一定成（chéng）果的（de）同时也存在需要持续（xù）关注的事项。

一是（shì）“两类（lèi）公（gōng）司”市（shì）场化运作（zuò）机制（zhì）有待优（yōu）化。现有“国资委(行（háng）政（zhèng）主体)-两（liǎng）类公（gōng）司-国（guó）有企业(市（shì）场主体)”的三层国有资产管理体（tǐ）制6存在行政（zhèng）权力干预国企市场化（huà）运营（yíng）的情形。例如，国资（zī）管理部门越（yuè）过国资持（chí）股平台直接参与国有（yǒu）企业经营决策、人事任免；“两类公司”行政化色彩（cǎi）浓厚（hòu）、与国资管理部门（mén）权（quán）责划分不清，“两（liǎng）类公司”实质虚化。二是社会资本（běn）方股（gǔ）东参与度有待深化。部分（fèn）社（shè）会（huì）资（zī）本方受持股比例低、董事会席（xí）位有限等限制，无法深入参与公司经营决策（cè），实质形成国（guó）资股东“一（yī）股（gǔ）独大”局面，难（nán）以形成有（yǒu）效制（zhì）衡的治理机制。三是股（gǔ）权激励（lì）制度有待细化（huà）。轻资产、高科技（jì）公司对人才的依赖度（dù）极高，在设计（jì）这（zhè）类公司的股（gǔ）权（quán）激励和员工持股计（jì）划时，其力度、形式与灵活（huó）度（dù）应（yīng）与其他类型的企（qǐ）业（yè）有所（suǒ）差异（yì），从而（ér）进一（yī）步（bù）激发（fā）员工活力。

(五)资本运（yùn）作（zuò）领域仍可深耕

部分国企利用（yòng）资本市（shì）场的（de）意识（shí）不足，资本运作积极性有待提升。截至2022年6月，深市国企占比达22.44%，2021年（nián）实施（shī）重组、再融资、股权（quán）激（jī）励（lì）及（jí）员工持股计划的国有企业占全部推出方案公司的（de）比例分别为42.11%、18.06%、6.14%。此外，特定（dìng）领域国企资产证（zhèng）券化（huà）率（lǜ）仍可提（tí）高。例如（rú），电（diàn）力、机械设备等行（háng）业涉（shè）及（jí）国计民生与基础（chǔ）设施建设（shè），市（shì）场化运行（háng）程度较（jiào）低，集团（tuán）公司的资产证（zhèng）券化率(集（jí）团对（duì）全（quán）部上市（shì）子公司的（de）持股资产占集团总资产（chǎn）的比例（lì）)整体偏低。截至2021年底，电力行业的（de）国（guó）家能源集（jí）团（tuán）、大（dà）唐集团、华能集（jí）团的资产证券化（huà）率分别为39.77%、24.78%、23.25%；机械（xiè）设（shè）备行业的柳工集团、机械（xiè）工（gōng）业（yè）集团、太原重型机（jī）械集团（tuán）分别为33.24%、27.04%、23.38%。

三、深（shēn）化国企改革的思考与建议

《三年行动方案》实施期间，深（shēn）市国企借助资本市场在国企改革中取得了突出成效（xiào）。在（zài）存量（liàng）市场（chǎng）方面，深（shēn）市国（guó）企通过并（bìng）购重组（zǔ）提（tí）高上市公司资产质量，通（tōng）过混合所有制改革（gé）引入外部股东、优（yōu）化（huà）股东结构、提升国企市（shì）场化管理水平，通过（guò）优（yōu）化（huà）激励（lì）机制进一步（bù）激发企业职工、核心技术（shù）人员的工作活力（lì），通过（guò）完善公司治理架构（gòu）提（tí）升企业经营自主权、运营效率；在增量市场方（fāng）面（miàn），优质国企通（tōng）过IPO登（dēng）陆资本市场、部分深（shēn）市国企通过分拆上市实现（xiàn）企业估（gū）值优（yōu）化。

同时，深（shēn）市（shì）国企在本轮国企改革（gé）中也存（cún）在待完善（shàn）之处。在规范运作方面（miàn），部分国企的合规运行（háng）水平（píng）仍待（dài）加强，合规运营意（yì）识需（xū）进一步提升。在公司治理方面（miàn），基（jī）于现有国资管理体制，部分（fèn）国企在运（yùn）营中仍存在一（yī）定程度的行政化（huà）色彩。针对这些问（wèn）题，本文提出进一步（bù）优化国企（qǐ）改革措施的以（yǐ）下建（jiàn）议。

(一)加强内外监督（dū），完（wán）善管理（lǐ）质效

一是加（jiā）强督促“关（guān）键少数（shù）”履职尽责。结合国资委监督规则，在企业功能定（dìng）位、发展目标、重大人（rén）员与资产处置等方面，加强对上市（shì）公司国资控股股东、董监高审慎行权、履行（háng）职责（zé）的监（jiān）督（dū）。发挥国（guó）资国企内部监督机制，在并购重组和混改中（zhōng），防范占用资金、输送（sòng）利益、高（gāo）溢（yì）价出售资产（chǎn）、逃避履行业绩（jì）承（chéng）诺等严重（chóng）损害上市公司利益（yì）的行为。进（jìn）一步厘（lí）清国（guó）有资产管理机构、国资（zī）控（kòng）股股东（dōng）与上市（shì）国企之间的关系（xì），减少行政指（zhǐ）令对上市国企日常生产经营的（de）干预。

二是深入推进国企“压减”行（háng）动。部分集团型上（shàng）市国企管理层级较多、分（fèn）子（zǐ）公（gōng）司较分散，在管理效率、内控有效性方面存在优化空间，可以通过深（shēn）化推进“压减（jiǎn）”行（háng）动、优化管（guǎn）理（lǐ）层级（jí）、缩（suō）减决策链条，强化上市公司对下属（shǔ）公司的规范（fàn）化管理。

三（sān）是（shì）提升上市国企对（duì）资本市场典型违规（guī）行为的（de）关注度。通（tōng）过（guò）加（jiā）强上市公司管理层、关键职能部门（mén）对（duì）资金（jīn）占用、违规担保、业（yè）绩（jì）承诺（nuò）违规等资本（běn）市场高发（fā）违（wéi）规（guī）行为的关注度，提升（shēng）企业整（zhěng）体规范运作水平（píng）。

(二)优化（huà）治理结构，激（jī）发各（gè）方活（huó）力

一（yī）是完善保障“两类（lèi）公司”履职尽责的机（jī）制。针对“两类公司”被（bèi）虚（xū）化的情形（xíng），一方面，在（zài）《公司法(修订草案)》的（de）基础上，明确国资委与“两类（lèi）公司”的关系，研（yán）究（jiū）履行（háng）出资（zī）人（rén）职责主体（tǐ）的新形（xíng）式，通过《国有资产法（fǎ）》明（míng）确“两类公司”的职权与运行机（jī）制；另一方面，研究激发“两类公司”在上市（shì）国企层（céng）面积极履（lǚ）职的规（guī）则，从董事会（huì）构成等公（gōng）司治理（lǐ）结构、投（tóu）资国企的资本经营效率与企业业绩、产业结（jié）构升级成效等方（fāng）面制（zhì）定考核指标。在此基础上，进一步研究运（yùn）用双层股权结构、优先股、超（chāo）级表决权等机制保障国资股东权利和国有企业基本属性的稳定。

二是提升（shēng）外部董监事参与度（dù）。利用重组和混改提升（shēng）上（shàng）市国企（qǐ）董事会、监事会（huì）中外部董事、监事的比例，形成非国有股东参（cān）与公（gōng）司决策、监督管理层的机（jī）制。这（zhè）不仅能（néng）让（ràng）非国有股东在生产经营层面发挥更重要的（de）作用，还能通过“外（wài）部”力量的制衡，提高（gāo）监事会、独立董事的独立性。

三（sān）是扩（kuò）宽特定类型企业股（gǔ）权激励的对象范围。“科改示范（fàn）企业”及混改（gǎi）后经营、治理明显改善的公司（sī），可作（zuò）出针对（duì）性的股权激励安排，扩宽激励（lì）对象范围。

(三)强化（huà）市场培育，深化国企改革

一是进一步提升服务国企改（gǎi）革的能（néng）力。交易所、地方金融局、国资委形成（chéng）合力，密切跟踪国有集团（tuán）公司资本运作规（guī）划及旗下优质未上（shàng）市资产情况，针对（duì）性地开展国（guó）企改制上市和再融资审（shěn）核（hé）典型问题的相关研究，提（tí）高国有资产证券（quàn）化（huà）率。

二是深（shēn）入推进深市国企专业化整合。探索支持企业（yè）通过资产（chǎn）重组（zǔ）、股权置换等（děng）方式加大专业化整合力度的路径，一方面督促企业聚焦主业、提升核心（xīn）竞争力，另一方面解决同业竞争问（wèn）题、规范关联交易。

三是（shì）加强（qiáng）对（duì）国企重组（zǔ）业务的（de）引导与（yǔ）关注。为防止盲（máng）目投资、无序扩张，坚守防范（fàn）国有（yǒu）资产流失的底线（xiàn），可通过培训交（jiāo）流等方式督促上市国企审慎筛选、调研并购标的，切实发挥事（shì）前尽职调查作用，提高并购质效。